Le droit des procédures collectives manie des notions que la jurisprudence polie au fil des ans, une déterminante parmi d’autres, celle de « redressement manifestement impossible ». Que recouvrent ces trois mots dans deux phases déterminantes d’une procédure collective ?
1. L’ouverture d’une procédure de liquidation judiciaire ab initio
Le Code de commerce institue une procédure de liquidation judiciaire, qui est ouverte à tout débiteur en état de cessation des paiements et dont le « redressement judiciaire apparaît manifestement impossible » (article L. 640-1 du Code de commerce).
La notion de redressement manifestement impossible n’a pas de définition légale, c’est une notion imprécise, la juridiction de la Cour de cassation a néanmoins posé certains jalons, notamment que cette appréciation est nécessairement casuistique et relève par conséquent du pouvoir souverain des juges du fond.
La caractérisation d’un redressement, possible ou non, revêt une importance certaine puisqu’elle différencie les situations d’ouverture d’un redressement judiciaire, pour lesquelles l’espérance de « sauver » le débiteur existe, et les cas d’ouverture d’une liquidation judiciaire « en première intention », où seule la réalisation de l’actif et le désintéressement des créanciers sont recherchés.
Un récent arrêt de la Cour d’appel de Lyon (3ème chambre, section A, 5 février 2026, n°25/04275) a précisé les contours de cette caractérisation.
Les faits de cet arrêt sont les suivants : une société est placée en liquidation judiciaire suite à une assignation de l’URSSAF. La société débitrice forme appel du jugement d’ouverture de liquidation judiciaire en reconnaissant être en état de cessation des paiements, toutefois elle estime et justifie devant la Cour d’appel que sa situation n’est pas insusceptible d’un redressement.
En l’espèce, les résultats de la société débitrice étaient positifs sur les deux exercices comptables ante procédure, elle connaissait même un accroissement, léger, de son chiffre d’affaires depuis le début de son activité.
Toutefois, un élément extrinsèque à son exploitation vient perturber son activité : des travaux de voirie rendant l’accès difficile à son commerce.
Cette situation a causé l’état de cessation des paiements de la société débitrice. Avant vérification, le passif de la structure placée en liquidation s’élevait à la somme de près de 55.000€.
En cause d’appel, il est produit un prévisionnel présentant des résultats positifs sur les années 2025 à 2027. L’appelante fait également état que l’associé principal et gérant de la société débitrice s’est engagé à réaliser un apport de 10.000€.
En prenant en compte les éléments présentés devant elle, la Cour considère alors que le redressement judiciaire de la société appelante n’est pas manifestement impossible.
Le jugement d’ouverture de la liquidation judiciaire est donc infirmé et le redressement judiciaire de la société ouvert.
La Cour prend donc en compte le contexte économique global relatif à la société, en prenant en considération ses données comptables antérieures à la procédure et les efforts que vont fournir les associés.
Cet arrêt illustre parfaitement l’appréciation souveraine des juges du fond quant à la caractérisation du redressement « manifestement impossible », préalable à l’ouverture d’une procédure de liquidation judiciaire.
2. La conversion de la procédure menant à la liquidation judiciaire
Le II de l’article L. 631-15 du Code de commerce permet au tribunal de la procédure collective de prononcer la liquidation judiciaire pendant la période d’observation, lorsque le redressement apparaît « manifestement impossible ».
Cette conversion peut s’opérer à tout moment pendant la période d’observation, à la suite d’une demande formulée par :
- Le débiteur ;
- L’administrateur judiciaire ;
- Le mandataire judiciaire ;
- Un contrôleur ;
- Le ministère public ;
- D’office par le Tribunal de la procédure.
Dans une telle situation, la société est déjà en procédure de redressement, la période d’observation a débuté permettant ainsi de déterminer les conditions d’exploitation de la société placée sous main de justice. Un certain recul existe donc concernant le potentiel redressement de la structure.
Un récent arrêt de la Cour d’appel de Paris (pôle 5, Chambre 8, 3 février 2026, RG n°25/15455) précise encore une fois les contours de la notion de redressement impossible.
En l’espèce, dans cet arrêt, suite à une assignation de l’URSSAF une procédure de redressement judiciaire est ouverte en juillet 2025.
En septembre 2025, le tribunal, statuant conformément à la demande du mandataire judiciaire, a converti la procédure de redressement judiciaire en liquidation judiciaire en faisant application de l’article L. 631-15 du Code de commerce.
Fin octobre 2025, la société débitrice relève appel de ce jugement en tentant de caractériser une possibilité de redressement aux motifs que :
- Son activité commerciale existe toujours ;
- Elle possède une clientèle fidèle ;
- Et invoque une volonté certaine de régulariser sa situation fiscale et sociale.
Pour confirmer le jugement de première instance, donc pour maintenir la liquidation judiciaire, les juges de la Cour d’Appel de Paris constatent l’existence d’un passif échu, majoré de dettes postérieures à l’ouverture de la procédure collective, le tout mis en balance avec une trésorerie disponible extrêmement faible.
Dans leur appréciation souveraine, les juges constatent également le caractère structurellement déficitaire de l’entité débitrice en analysant, de la même manière que dans le sous-titre précédent, les données comptables antérieures à la procédure (en l’espèce, les deux exercices ante procédure sont déficitaires).
Enfin, la carence de production d’éléments comptables (business plan, prévisionnel de trésorerie…) par la société débitrice empêche la juridiction d’apprécier un éventuel projet de poursuite d’activité et d’évaluer ses chances de prospérer.
En telle situation, le redressement apparaît manifestement impossible et la conversion de la procédure en liquidation judiciaire est confirmée.
Cet arrêt met en lumière une appréciation rigoureuse de l’impossibilité manifeste de redressement. Une telle impossibilité ne s’apprécie pas seulement au regard de l’importance du passif de la structure, mais plutôt et de la même manière que l’arrêt commenté supra, d’un contexte apprécié en globalité permettant de caractériser une possibilité ou non de redressement. Presque à la manière d’un faisceau d’indices, permettant à la Cour, dans son appréciation souveraine, de croire ou non au redressement en fonction des éléments qui se présentent à elle.
En conclusion, la caractérisation de la possibilité ou non de redressement doit être appréciée au regard du contexte global affectant l’entité débitrice. Le « résultat » de cette caractérisation oriente son avenir.
Cette analyse mérite d’être conduite dès les premiers échanges avec le chef d’entreprise, le cas échéant au sein de nos CIP.
